Ticaret Sicili İşlemlerinde Belge, Başvuru ve Tescil Takibi

Ticaret sicili işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür ve takip edilir; şirketlerin sicil kayıtları da bu merkezi sistemde tutulur (TTK m. 24; Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 13/1). Kullanıcılar MERSİS’e e-Devlet Kapısı aracılığıyla ya da e-imza veya mobil imzayla erişir; e-Devlet’e girebilenler için MERSİS kullanıcı hesabıyla giriş imkânı 14 Nisan 2025’te sona ermiştir. Şirket yetkilisi, “Yetkilendirme İşlemleri” menüsünden bir başkasının şirket adına değişiklik talebi açmasına veya talebi onaya sunmasına izin verebilir.

Anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL olan asgari sermayeye 31 Aralık 2026’ya kadar ulaşmayan şirket infisah etmiş, yani sona ermiş sayılır (TTK m. 332, 580, geçici m. 15). Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş, halka açık olmayan bir anonim şirketin çıkarılmış sermayesi 250.000 TL veya daha fazlaysa sonuç farklıdır: başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmeyen bu şirket infisah etmez, sistemden çıkmış sayılır. Uyum için toplanan genel kurulda toplantı nisabı aranmaz. Ticaret Bakanlığı son tarihi her defasında bir yıl, toplamda en fazla iki kez uzatabilir.

Hayır; şirket sözleşmesini ve imza beyanını notere onaylatmak kuruluş için zorunlu değildir. Sözleşme metni MERSİS’te oluşturulduktan sonra kurucular imzalarını ya ticaret sicili müdürlüğünde yetkili görevlinin huzurunda (TTK m. 339/1, 575/1) ya da elektronik ortamda e-imza veya mobil imzayla (TTK m. 1526/3) atar. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25’i tescil öncesinde bankaya ödenmelidir; limited şirket için böyle bir ön ödeme koşulu yoktur (TTK m. 344/1, 585). Kuruluş, şirket merkezinin bağlı olduğu müdürlükteki tescille tamamlanır.

Kanuni süre geçirilirse müdürlük ilgilileri tescil başvurusu yapmaya çağırır ve bu çağrıya uyulmaması idari para cezası uygulanmasına yol açar (TTK m. 33). Başvuru, kural olarak tescili gerektiren olgunun gerçekleştiği ya da belgenin düzenlendiği günden başlayarak 15 gün içinde yapılır; yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır (TTK m. 30; TSY m. 33). Sermaye artırımında karar tarihinden itibaren 30 günlük özel süre uygulanır (TSY m. 72/1, 93/1); anonim şirkette üç ay içinde tescil ettirilmeyen artırım kararı geçerliliğini yitirir (TTK m. 456/3).

Tescil başvurusu, müdürlüğün bildirdiği eksiklikler verilen süre içinde giderilmezse reddedilir. Eksik belge için 30 günü aşmayan bir süre tanınır ve bu süre işlemin niteliğine göre en çok iki kez uzatılabilir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34/2). MERSİS’e girilen değişiklik metninin karar metniyle aynı olmaması ve ortakların tamamı katılmadan çağrısız yapılan toplantıda karar alınması da ret sebebidir. Anonim şirkette Bakanlık temsilcisinin katılması zorunlu olan genel kurulda temsilci yokken alınan kararlar ise geçerli değildir (Genel Kurul Yönetmeliği m. 32).

Anonim şirkette olağanüstü genel kurul çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç kural olarak en az iki hafta önce yapılmalıdır; limited şirkette bu süre en az on beş gündür (TTK m. 414/1, 617/2). Anonim şirket çağrıyı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder ve pay defterine kayıtlı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla duyurur. Limited şirket sözleşmesi çağrı süresini on günden aşağı olmamak üzere kısaltabilir. Bütün pay sahipleri hazır bulunur ve itiraz eden olmazsa çağrısız toplanılabilir (TTK m. 416). Tescile tabi kararlar için sicile başvuru süresi de kural olarak on beş gündür.

Adres değişikliğinin merkez nakli sayılıp sayılmayacağını il sınırı değil, ticaret sicili müdürlüğünün yetki bölgesi belirler: şirket merkezi başka bir müdürlüğün bölgesine geçiyorsa işlem merkez naklidir. Bir ilde birden çok sicil müdürlüğü bulunuyorsa il içinde başka bir ilçeye taşınmak da merkez nakli olabilir; bölge değişmiyorsa adres değişikliği mevcut müdürlükte tescil edilir. Merkez naklinde genel kurul sözleşmenin merkez maddesini değiştirir, başvuru eski müdürlükten alınan sicil özetiyle yeni müdürlüğe yapılır ve eski kayıt, yeni tescilin bildirilmesinin ardından silinir (TSY m. 111–113).

Şube açılışında yetkili olan, şubenin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüdür; tescil bu müdürlükte, merkezin sicil kaydına atıf yapılarak gerçekleştirilir (TTK m. 40/3; TSY m. 121/1). Kapanış başvurusu da merkezin değil, şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe yapılır ve şube kaydı bu başvuru üzerine silinir (TSY m. 125/1-a). Anonim şirkette her iki işlem için kural olarak yönetim kurulunun alacağı karar yeterlidir (TTK m. 374). Merkezi Türkiye’de bulunan bir şirketin şubesi kapatılırken tasfiye yapılmaz.

Şirket tasfiyesi; fesih kararı ve tasfiye memurlarının atanmasıyla başlar, alacaklılara çağrı, bekleme süresi ve kalan varlığın dağıtımından sonra unvanın sicilden silinmesiyle tamamlanır. Sona erme ve tasfiye memurları sicile tescil edilip ilan olunur (TTK m. 532, 536). Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde aralarında birer hafta bulunan üç ilanla çağrılır. Kalan varlık, kural olarak son ilandan itibaren 3 ay dolmadan dağıtılamaz (TTK m. 541/1, 543/2). Son ve kesin bilanço onaylandıktan sonra unvanın sicilden silinmesi talep edilir (TTK m. 545).

Hayır, avukatlık ve mali müşavirlik kapsamındaki işleri üstlenmiyoruz. İstanbul Eyüpsultan’daki ofisimizden sunduğumuz hizmet; işlem evrakının hazırlanması, MERSİS başvurusu ve ticaret sicili müdürlüğü nezdindeki takiple sınırlıdır. Hukuki görüş vermek ve dava yürütmek baroya kayıtlı avukatlara (1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35/1), defter tutmak ile mali tablo ve beyanname düzenlemek mali müşavirlere (3568 sayılı Kanun m. 2/A) aittir. Mali müşavirlik ihtiyacında sizi bağımsız mali müşavir ağımıza ücretsiz yönlendiririz; sözleşme doğrudan sizinle meslek mensubu arasında kurulur.